业绩对赌失败后,爱旭股份1元回购注销了“半个自己”

“1元回购8.98亿股并予以注销”。5月6日,因业绩对赌失败,爱旭股份对外公布了一份“诚意十足”的处理方案并一举成为市场焦点。当日,爱旭股份再度封涨实现三连板。

A股市场中,无法兑现业绩承诺的公司往往会受到投资者的“排挤”,股价下挫。然而,如今却有这么一家公司——爱旭股份,在业绩承诺落空后反而开启了连板模式。

5月6日,爱旭股份开盘封板涨停,股价报15.85元,连续三日涨停。较之4月27日时的年内最低股价,爱旭股份股价至今累计反弹幅度已达50%。

消息面上,当日,爱旭股份发布公告称,由于公司2019-2021年期间未能完成业绩承诺,公司拟以1元/股的价格向业绩承诺方购回8.98亿股并予以注销。此番回购完成后,爱旭股份的总股本将由20.36亿股削减至11.39亿股,注销股份占到公司总股份的44.1%。

按5月6日收盘价计算,爱旭股份此番回购注销的股票对应市值达150亿元。有业内人士分析认为,爱旭股份如今获得资本市场青睐,公司的回购注销方案或在其中起到了巨大的作用。

同一日,爱旭股份还发布了一则定增扩产公告,表示公司将定增募资总额不超16.5亿元,其中12亿元拟用于珠海年产6.5GW新世代高效晶硅太阳能电池建设项目及4.5亿元拟用于补充流动资金。据统计,近三年来,爱旭股份宣布的项目投资总金额,仅珠海、浙江义乌、天津三个项目就超过了400亿元。

几个问题随之而来,爱旭股份为何会业绩对赌失败?回购注销股份又有怎样的影响?而连连扩产的爱旭股份又是否会重蹈覆辙?

难兑现的业绩承诺

市场对爱旭股份无法完成业绩承诺早有预期。

1月30日,爱旭股份曾发布了一份2021财年业绩预亏公告。彼时,市场上就已经出现有关其业绩对赌的讨论。不过,在市场看来,虽然业绩对赌失败基本已成定局,但这当中却存在着一些不确定:爱旭股份是否还会像2020年一样,由于业绩对赌失败进而调整业绩对赌协议。

时间拉回2020年。财报显示,2019年和2020年,爱旭科技分别实现扣非净利润4.93亿元和5.49亿元,对应当年度业绩承诺实现率分别为103.88%、82.15%。

换言之,2020年,爱旭科技并未完成业绩承诺。

对此,爱旭股份表示,面对2020年度新冠肺炎疫情的不可抗力影响,公司与交易对方对原重组业绩承诺进行部分延期调整:将原业绩承诺中2020年度实现的扣非净利润从“不低于6.68亿元”调至“不低于5.38亿元”,调减额为1.3亿元;将2020年度业绩承诺调减额延期至2021年度履行,即将原业绩承诺中2021年度实现的扣非净利润从“不低于8亿元”调至“不低于9.3亿元”,调增额为1.3亿元。

2020年业绩承压,爱旭股份将希望寄托在2021年。然而,其经营情况却更加严峻。

爱旭股份2021年年报显示,2021年爱旭股份实现营业收入为154.71亿元,同比增长60.09%;归母净利润为-1.26亿元,同比由盈转亏;扣非净利润为-2.81亿元,同比由盈转亏。

将三年利润总额简单相加,爱旭股份累计实现业绩承诺净利润7.93亿元,承诺完成率仅为40.82%。

年报中,爱旭股份将业绩下滑归咎于原材料成本大幅上涨。“受全球疫情、限电以及硅料供应紧张等多重因素影响,公司主要原材料硅片价格年内总体保持上涨态势,尽管电池片价格亦有所上涨但涨幅不及硅片价格的涨幅,导致公司业绩大幅下滑。”

市场因素或是爱旭股份业绩对赌失败的诱因之一。除此之外,过高的业绩目标,则是爱旭股份业绩对赌失败的直接原因。

实际上,早在双方签下对赌协议之前,爱旭股份就曾因业绩目标过高收到监管问询。

“预案披露,业绩承诺人承诺标的资产在2019 年~2021年实现的净利分别不低于4.38亿元~9亿元,增幅较大。此外,标的资产2016年至2018年分别实现净利润8885万元、9069万元和2.56亿元,承诺业绩较历史业绩增幅较大。”监管层质疑道。

后续的回函中,爱旭股份表示,“结合爱旭科技良好的历史业绩、现有产能及极高的产能利用率、天津一期、义乌二期的新增产能计划、目前在手订单分析,本次交易的承诺业绩具有较高可实现性。”

无论爱旭股份当时的信心有多大,后续发生的事实胜于雄辩,

业绩对赌未达标,爱旭股份只能给出补偿方案。

1元回购9亿股背后

几家欢喜几家愁。股价涨停、股东狂欢的背后,爱旭股份公司大股东陈刚、义乌奇光股权投资合伙企业等11位重大资产重组交易对方“血亏”出局。

在外界看来,相较于低至1元/股的回购价格,目前公司最新的收盘价高达15.85元/股,不论该部分股东以何种方式处理该部分股权,收益都会比买回给公司来得高得多。

然而,事实真是如此吗?

公开资料显示,爱旭股份主要从事太阳能晶硅电池的研发、生产和销售,是全球PERC电池的主要供应商之一,前身为ST新梅(后更名为爱旭股份)。

2019年1月7日,ST新梅披露重组预案,公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产,预估值5亿元,与爱旭科技100%股权,预估值不高于67亿元的等值部分进行置换,置入和置出资产差额部分以发行股份方式购买。

公开资料显示,爱旭科技历史上进行过多次的增资、股权转让,而在这一过程中公司的估值可以说是“一天一个样,三天大变样”。

根据历史资料显示,2017年1月,爱旭科技资产估值仅为20亿;2019年1月5日,在爱旭科技的机构股东佛山创业投资、佛山拓展创投等分别将所持的部分爱旭科技股份转让给爱旭科技实控人陈刚后,总估值为52.6亿。

然而到了同年的1月7日,ST新梅重组预案出炉后,爱旭科技基于评估基准日的资产估值飙升至67亿。

也就是说,短短两天的时间里爱旭科技的估值出现了逾14.4亿的“暴涨”。

如此异常的情况无疑引来了监管的问询,上交所要求,相关企业补充披露历次股权转让背景与估值依据;历次估值与本次重组估值存在较大差异的原因及合理性,并重点说明2019 年1月的股权转让,与同时进行的重组之间估值存在约15亿元差异的原因及合理性。

或迫于监管的压力,爱旭科技“无奈”下调估值。

2019年4月22日,ST新梅发布公告称,上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产,与爱旭科技100%股权的等值部分进行置换。以2018年12月31日为评估基准日,经双方友好协商,拟置入资产作价为58.85亿。

而据此前重组方案,原计划的置入资产估值为67亿。简单计算可得,爱旭科技全部股权的最新估值实际上被下调了12.16%。然而即便如此,相较于爱旭科技1月7日的估值总价52.6亿元,这个价格仍高出了6.25亿元。

再看此次参与回购的股东,以公司实控人陈刚为例,根据公司最新的股东数据显示,截至2022年一季度末,其持有公司股份数量为6.56亿股,扣去此次售回股份数4.21亿股后仍持有2.35亿股。

市场中有声音认为,“只要不是清仓式卖出,这部分股东手中剩余的股份仍然能享受公司股价上涨的福利,更不用提他们还有相当一部分由于高估值借壳上市而产生的利润垫”。

16亿定增项目究竟为哪般?

除了高估值的“保护”,公司实控人陈刚还全额参与了公司新一轮的定增。

5月6日,爱旭股份发布公告称,公司拟向控股股东、实控人陈刚控制的横琴舜和发行数量不超约1.62亿股,价格为10.17元;募资总额不超16.5亿元,其中12亿元拟用于珠海年产6.5GW新世代高效晶硅太阳能电池建设项目及4.5亿元拟用于补充流动资金。

若该定增预案顺利落地,相较于公司目前的价格而言,公司实控人陈刚已然获利超过5成。

值得深思的是,再投12亿进行扩产是否真的有必要。根据公司公告显示,2021年公司无法完成业绩的主要原因系受全球疫情、限电以及硅料供应紧张等多重因素影响,公司主要原材料硅片价格年内总体保持上涨态势,尽管电池片价格亦有所上涨但涨幅不及硅片价格的涨幅,导致公司业绩大幅下滑。

可以看到,公司当前的困境是无米下锅,而并非无锅,硅料的供需失衡才是症结所在。

对于爱旭这样因为原材料涨价,供应不足被困的企业,隆基股份董事长钟宝申在一个公开场合中就曾有如此的评价,因为这两年加上疫情的叠加、产业链的不均衡,大家对产业链的安全关注较多。去年因光伏玻璃的紧缺,其价格在快速飙升。今年因为硅料的短缺,上下游不平衡,导致硅料价格的快速上涨。

他表示,“对于产业上下游的不平衡,所导致的上游价格快速上涨而言,产业人员自己也有责任。明明这个环节已经不均衡了,然后我们还在投资,最后无米下锅,你也做不了事。最终你被动地也要等一等。因为没有米放进锅里,也做不成饭,锅可以晚点买。这个是企业自己的责任。”

爱旭作为一家生产光伏电池十多年的老牌企业,最近两年产能扩张的步伐可以用疯狂来形容。

2020年8月,爱旭股份曾披露公司与义乌信息光电高新技术产业园区管理委员会签订投资协议,总投资200亿元投建年产36GW高效太阳能电池及配套项目。其中,首期拟投资40亿元用于义乌第四、第五期年产10GW高效晶硅电池项目,采用210大尺寸的PERC技术路线。

次年4月23日,爱旭股份再度披露,公司拟与珠海市政府签订《关于爱旭太阳能电池项目的投资框架协议》,计划在珠海市斗门区投资建设年产26GW新型高效太阳能电池项目。该项目已经董事会审议通过,总投资额预计高达180亿元,建设周期预计为5年。

与此同时,爱旭股份也进一步加码N型高效太阳能电池。公告日当天,公司披露拟通过定增募资不超过35亿元投入“珠海年产6.5GW新世代高效晶硅太阳能电池建设项目”与“义乌年产10GW新世代高效太阳能电池项目第一阶段2GW建设项目”,投资总额为80亿元,建设周期均为1年,预计2022年底形成N性电池产能8.5GW。

据统计,爱旭股份近几年宣布的项目投资总金额,仅珠海、浙江义乌、天津三个项目就超过了400亿元。

而硅料价格上涨的给公司所带来的压力却丝毫没有减弱。

公开数据显示,4月,叠加进口料受限和国内物流的延迟效应,硅料价格依旧每周小幅上涨,月末单晶复投料均价来到25.54万元/吨,环比增长2.24%。

责任编辑 | 黄海

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